江苏万达特种轴承股份有限公司（证券简称：万达轴承；证券代码：873843.NQ）主要是做叉车轴承及回转支承的研发、生产和销售，目前正在冲刺北交所上市。

  招股书显示，万达轴承是叉车门架专用轴承制造商，产品销往全国各地及东南亚、美国、欧洲等国家和地区。据中国轴承工业协会统计数据，万达轴承的叉车门架滚动轴承产品2021年和2022年国内市场占有率位居第一，全球市场占有率位列第二。

  2023年1月12日，万达轴承挂牌新三板，实际控制人为徐群生及其子徐飞、。徐群生直接及间接控制万达轴承49.71%表决权，任公司董事长；直接持有万达轴承4.79%的股份，任公司副总经理、子公司如皋市力达轴承有限公司（以下简称：力达轴承）总经理；徐飞直接及间接持有万达轴承3.65%的股份，任公司董事、总经理。

  2022年，万达轴承的营业收入为33847.71万元，同比下滑4.49%，纯利润是4345.04万元，同比下滑54.26%。除业绩一下子就下降外，我们研究之后发现，万达轴承或遗漏披露了部分关联方和关联交易信息，并且与主要贸易商客户似乎关系匪浅。此外，公司采购、销售、研发、增资等多处信息公开披露也令人疑惑。

  截至报告期末，万达轴承旗下只有力达轴承一家子公司。在申请挂牌期间，万达轴承收购力达轴承这一交易曾被问询。

  如皋鸿毅机械配件厂（以下简称：鸿毅机械）是力达轴承的业务前身，由于鸿毅机械系合伙企业，万达轴承无法通过发行股份的方式来进行收购，因此万达轴承计划先由公司实控人之一成立力达轴承，由力达轴承对鸿毅机械进行业务收购，再由万达轴承通过发行股份的方式收购力达轴承100%股权。

  鸿毅机械成立于2010年4月，主营业务为叉车轴承、回转支承等产品的车加工业务，注册资本为10万元，出资4万元，顾玉娟（配偶）出资3万元，张凤云（徐群生配偶）出资3万元。招股书称，鸿毅机械受徐群生实际控制。

  被业务收购前，鸿毅机械100%为万达轴承提供服务。2020年、2021年，万达轴承向鸿毅机械的采购金额（不含税）分别为730.80万元、807.09万元，分别支付货款（含税）829.59万元、1038.10万元。而在此期间，通过个人卡收取的鸿毅机械收入分别达到了371.38万元、418.80万元，顾玉娟个人卡则取现支付员工工资261.54万元、305.52万元。

  2022年1月，力达轴承成立，并完成了对鸿毅机械的业务收购；2022年3月，万达轴承着手收购力达轴承。有必要注意一下的是，万达轴承被监管要求说明收购力达轴承是不是真的存在利益输送或损害公司利益和股东权益的情形。

  天津中联资产评定估计有限责任公司出具的资产评估报告数据显示，截至2022年2月28日，力达轴承所有者的权利利益评价估计价格为2063.98万元，较账面值1592.08万元增值471.90万元，增值率29.64%。其中，房屋建筑物的评估增值率为36.29%，机器设备的评估增值率则达到58.28%。

  2022年3月11日，经股东大会审议通过，万达轴承以力达轴承账面资产评定估计价值2063.98万元为收购价格，并以17.21元/股的价格向发行119.95万股股份以购买其持有的力达轴承100%股权。

  不过，招股书披露的关联交易并未包含向收购力达轴承的交易，而且类似的信披遗漏情况恐不止于此。

  比如，公司实控人原持有苏州宇驰光电有限公司（以下简称：苏州宇驰）50%的股份，后于2023年11月退股，但招股书披露的“曾经存在关联关系的法人”并未包括苏州宇驰。此外，苏州宇驰2021年因拖欠税款被列入欠税公告名单，而万达轴承2022年也缴纳税务滞纳金96.15万元。

  此外，万达轴承在报告期内6次实施现金分红，2020年和2021年分别分红666.30万元、8658万元，并导致2021年和2022年末分别形成应付股利6660万元、6216万元。考虑到实控人家族超过50%的持股比例，以及多名董监高均直接、间接持有公司股份，上述应付股利理应包含对关联方的金额，但招股书披露的关联方应收应付款项并不包含相关项目。

  客户方面，万达轴承与报告期内主要贸易商客户爱克赛路科技（上海）有限公司（以下简称：爱克赛路）渊源颇深。

  2006年，爱克赛路认购万达轴承28%的股权，并与万达轴承约定合作期限为10年，前三年万达轴承净利润每年按24%分配给爱克赛路，第四、五年每年按18%，后五年每年按6%。2017年12月，爱克赛路将其持有的28%股权以零对价转让给原35名自然人股东，并退出万达轴承。2020年至2023年上半年，万达轴承向爱克赛路的销售金额分别为894.91万元、1062.40万元、930.69万元、256.82万元。

  新三板挂牌申请文件反馈意见曾针对万达轴承的信息公开披露质量上的问题，要求公司对文字表述错误、疏漏、前后不一致之处进行更正，对重复冗余之处予以简化。而北交所上市申请文件审核问询函再度提及信息公开披露质量上的问题，要求公司核对确认招股书表述是否有误。不过，公司的信披质量上的问题似乎仍然存在。

  比如，一轮问询回复中就有一处较为显著的错误。一轮问询回复“境内与境外毛利率差异分析”处显示，万达轴承2020年、2022年内销收入均为29410.64万元，外销收入均为3773.36万元，但事实上公司2020 年、2022 年的主要经营业务收入并不相等。2021年与2023年1-6月也存在类似情况，该处披露的内销收入均为14732.99万元，外销收入均为1980.43万元，而这两期的主要经营业务收入实际也并不相等。

  采购方面，据一轮问询回复“各类钢材的主要供应商采购金额”处，2020年万达轴承向山东钢铁股份有限公司莱芜分公司（以下简称：山东钢铁）采购轴承钢1306.53万元、碳钢385.35万元、渗碳钢189.95万元，金额合计1881.83万元。而招股书披露，2020年万达轴承对山东钢铁的采购总额仅为1615.28万元，2021年亦存在类似情形。

  建湖县五湖机械有限公司（以下简称：五湖机械）是万达轴承的轴头主要供应商，报告期各期，万达轴承对其采购轴头的均价分别为6.71元/只、7.42元/只、7.09元/只、6.19元/只，采购数量分别为52.04万只、61.70万只、50.40万只、21万只。以此计算，万达轴承对其采购轴头的金额分别为349.19万元、457.81万元、357.34万元、129.99万元。而一轮问询回复称，万达轴承各期对五湖机械的采购金额分别为347.35万元、454.57万元、354.27万元、130.13万元。2020-2022年，万达轴承对五湖机械的总采购额似乎不及对其采购单一原材料轴头的金额。

  此外，万达轴承在招股书中披露，2021年公司采购内圈2341.01万元、轴头1220.04万元，六大主要原材料合计采购16624.76万元，但在新三板挂牌申请反馈意见回复中分别披露为2340.97万元、1218.89万元和16623.56万元。

  销售方面，据一轮问询及新三板挂牌申请文件反馈意见回复，万达轴承寄售模式对应的客户仅有安徽合力（600761.SH）和比亚迪（002594.SZ），销售的基本的产品为叉车轴承、回转支承等。报告期内，万达轴承叉车轴承的销售均价在34.15元/套-36.38元/套之间，回转支承的销售均价在378.69元/套-477.07元/套之间，但由万达轴承披露的寄售模式下的销售金额与数量计算得到的产品营销售卖均价在20.21元/套-21.19元/套之间，万达轴承寄售模式下的销售价格似乎明显低于平均售价。

  此外，一轮问询回复显示，中介机构核查万达轴承对贸易商终端销售情况时称，报告期内，万达轴承贸易商模式的出售的收益分别为3734.99万元、5741.17万元、6230.40万元、2273.05万元，占主营业务收入的比重分别为23.85%、25.89%、29.63%、22.95%。但据招股书，报告期内，万达轴承贸易商模式的销售收入分别是6082.05万元、9034.74万元、9832.59万元、3835.30万元，占比分别为23.85%、25.89%、29.63%、22.95%，占比与招股书披露相同，但金额却不一致。

  研发费用方面，招股书显示，“重装叉车起重系统侧向受力滚轮”项目在2022年对应研发费用98.92万元，而据公开转让说明书，该项目在2022年1-8月的研发投入就已达到106万元。

  其他应该支付款方面，杨欣立于2006年增资万达轴承9.34万元，谢开如于2006年、2007年、2008年分别增资5万元、2万元、2.34万元，合计9.34万元，万达轴承将增资款记入其他应该支付款。招股书显示，截至2020年12月31日，万达轴承对杨欣立、谢开如的其他应付款余额均为9.34万元，但账龄都在2-3年。而公开转让说明书又显示，万达轴承2020年末的其他应付款账龄都在1年以内。万达轴承貌似难以确定增资款的入账时间。

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